（原标题：南京商旅：中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报及填补措施之专项核查意见）

中信建投证券股份有限公司关于南京商贸旅游股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见

南京商贸旅游股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称“黄埔酒店”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次发行股份及支付现金购买资产完成前后的上市公司主要财务指标变化情况如下：

单位：万元 项目 2024.9.30/2024年 1-9月 2023.12.31/2023年度 交易前 交易后（备考） 增幅 交易前 交易后（备考） 增幅 资产合计 178,649.51 191,825.65 7.38% 167,454.85 184,247.77 10.03% 负债合计 96,823.81 105,635.30 9.10% 89,293.48 100,634.96 12.70% 归属于母公司所有者权益 60,035.37 64,400.023 7.27% 56,772.51 62,286.61 9.71% 营业收入 60,150.23 65,465.42 8.84% 85,610.61 94,658.96 10.57% 归属于母公司所有者净利润 3,909.46 4,321.08 10.53% 3,413.93 3,966.89 16.20% 资产负债率 54.20% 55.07% 0.87% 53.32% 54.62% 1.30% 基本每股收益（元/股） 0.13 0.13 1.62% 0.11 0.12 6.84%

注：基本每股收益披露时保留两位小数，增幅使用原始数据计算。

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司所有者的净利润等主要财务指标预计将得到提升，不存在因本次发行股份及支付现金购买资产而导致即期每股收益被摊薄的情况。但考虑到上市公司将募集配套资金，上市公司存在募集配套资金到位后导致每股收益被摊薄的风险。

为应对因本次交易可能出现的本次重组后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取如下多种措施：

（一）加快完成对标的公司的整合，提高上市公司整体盈利能力 （二）进一步加强经营管理和内部控制，提高经营效率 （三）加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率 （四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

上市公司全体董事、高级管理人员对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、本人承诺对职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与南京商旅填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的南京商旅股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、本承诺出具日后至南京商旅本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给南京商旅或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对南京商旅或者投资者的赔偿责任。

上市公司间接控股股东、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组摊薄即期回报采取填补措施承诺如下： 1、本公司承诺不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。 2、自本承诺出具日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司针对本次交易摊薄即期回报可能性的分析具有合理性，上市公司拟定的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发201417号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发2013110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告201531号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。